Bynets.ru

Журнал финансиста
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Порядок увеличения уставного капитала ао

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Объединение собственных капиталов учредителей позволяет создать предприятия, начать коммерческую деятельность и обеспечить минимальный уровень ответственности по кредитам. Дальнейшее расширение бизнеса и финансирование перспективных проектов потребует дополнительных вливаний. Увеличение уставного капитала акционерного общества можно использовать, как один из способов получения средств.

Законные основания изменения УК

Компании редко сохраняют свой уставный фонд в неизменном состоянии. В рыночных условиях органы управления предприятия используют повышение или уменьшение объема УК в качестве финансового инструмента. Разрешение на его использовании дают собственники предприятия. Наблюдательный совет вносит проект на рассмотрение. Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества закреплен ст.28 ФЗ № 208-ФЗ. А его имплементация регламентируется уставом.

Цели увеличения уставного фонда

Все управленческие решения в бизнесе направлены на выполнение единой стратегической задачи – обеспечения прибыльности компании. Увеличение уставного капитала акционерного общества периодически используется для эффективного управления предприятием. Цели увеличения:

  • выполнение условий по размеру УК (как обеспечение по кредитам);
  • соответствие условиям получения лицензий на некоторые виды деятельности;
  • пополнение оборотных средств в условиях быстрого роста производства, развертывания новых направлений;
  • аккумулирование ресурсов для финансирования инновационных проектов (при расходовании УК на потребительские нужды);
  • при интенсивной эмиссии облигаций в целях получения займов.

Способы пополнения УК

Доступные источники увеличения уставного капитала акционерного общества в случае реализации его за счет поднятия номинала акций:

  • нераспределенный доход прошлых периодов;
  • эмиссионная прибыль от продажи акций;
  • разница в стоимости ОС до и после переоценки;
  • неизрасходованные средства из фондов предприятия;
  • отсрочка выплаты дивидендов с целью направления денег в уставный фонд.

Увеличение уставного капитала акционерного общества можно осуществить за счет добавочного капитала. Источники наполнения:

  • доход от переоценки ОС;
  • дисконт от продажи ценных бумаг;
  • средства из других источников подобного происхождения.

Основания для изменения уставного фонда

Закон ограничивает круг лиц, уполномоченных принимать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества. Он включает собственников компании и наблюдательный совет. Их полномочия необходимо прописать в уставе. Собрание принимает резолюцию большинством голосов. Аналогичный порядок применяется, когда объем УК наращивается за счет средств от продажи акций (дополнительная эмиссия).

Если изменение УК решено проводить переоценкой акций с повышением стоимости, то совет директоров не уполномочен принимать подобнее решения.

Последовательность увеличения УК

Увеличение уставного капитала акционерного общества можно проводить одним из двух способов – переоценка акций в сторону повышения номинала или дополнительная эмиссия. Пошаговая инструкция:

  1. Принятие резолюции (собрание собственников).
  2. Совет директоров рассматривает и утверждает эмиссию (дается 6 месяцев).
  3. Утверждение регистратором дополнительного выпуска (дается 3 месяца).
  4. Вывод акций на рынок для продажи.
  5. Подведение итогов, построение отчетов, проведение регистрации.
  6. Корректировка устава.

Ограничения на изменение уставного фонда

Не допускается производить увеличение уставного капитала акционерного общества в следующих случаях:

  • предприятие имеет убытки;
  • имеются признаки несостоятельности;
  • не выполнены нормативы по формированию УК;
  • не полностью завершена предыдущая эмиссия;
  • объем средств на пополнение УК не отвечает требованию – не превышать разность активов и капитала);
  • активы компании находятся в неудовлетворительном состоянии.

Выпуск ценных бумаг

Закон допускает несколько способов увеличения уставного капитала акционерного общества. Если устав содержит положение о дополнительной эмиссии и собственники утвердили ее объем, то для размещения доступны:

  • продажа простых акций (открытая форма подписки);
  • объявление подписки на акции только для акционеров.

При выборе первого варианта объем нового выпуска должен на 1/4 превышать количество выпущенных на момент объявления подписки акций.

Держатели «голосующих» акций принимают резолюцию на общем собрании. Она должна собрать минимум ¾ голосов «За». Если используется переоценка акций с повышением номинала, то доступны варианты:

  • размещение простых акций компании (открытая форма подписки) ;
  • распространение привилегированных акций (открытая форма подписки) ;
  • продажа обеспеченных активами предприятия акций.

Внесение корректировок в устав

На протяжении 90 дней следует перерегистрировать устав предприятия. Срок исчисляется от даты принятия резолюции об увеличении уставного капитала акционерного общества. Распространение акций можно начинать только после окончания процесса.

По завершении размещения компания составляет итоговый отчет о продажах, который также необходимо зарегистрировать.

Регистратор вносит необходимые корректировки в базу данных на основании предоставленных документов – форма Р13001, протокол собрания и отчет о продажах с отметкой, о регистрации. Перечень документов и образец заполнения формы Р13001 можно найти на профильных ресурсах.

Учет изменений величины УК

Налогообложение операций, связанных с изменением уставного фонда осуществляется путем оплаты подоходного налога акционерами. Обязанность по оплате НДФЛ возникает в случае увеличения УК путем капитализации прибыли предыдущих лет (Письмо Минфина от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281). Сумма налога начисляется с дисконта от конвертации (новая цена акций минус старая).

Бухгалтерские проводки должны отображать выбранный способ увеличения уставного фонда – за счет выпуска акций или повышения их стоимости.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Увеличение уставного капитала путём дополнительного выпуска акций может осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если последнему предоставлено такое право в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционерного общества. Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной стоимости может приниматься только общим собранием. Если посредством открытой подписки размещаются обыкновенные акции либо в обыкновенные акции конвертируются иные эмиссионные ценные бумаги, составляющие более 25 % ранее размещённых обыкновенных акций, то решение об этом размещении принимается общим собранием акционеров.

В акционерных обществах используются два основных способа увеличения уставного капитала:

— дополнительный выпуск акций;

— увеличение номинальной стоимости ранее выпущенных акций.

Размещение дополнительных акций может осуществляться посредством подписки и конвертации. С помощью дополнительных выпусков, осуществляемых с помощью подписки, в основном привлекается капитал со стороны, т.е. на вторичном рынке, однако с его помощью может осуществляться и распределение принадлежащего обществу имущества. При увеличении уставного капитала общества за счёт его имущества путём размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При этом выпуск и размещение дробных акций не допускается.

Второй способ увеличения уставного капитала обычно используется для перераспределения между акционерами уже имеющейся в акционерном обществе дополнительной стоимости, которая была образована при капитализации прибыли или при переоценке имущества.

Увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счёт имущества общества. Например, акционерное общество за счёт заработанной прибыли приобрело основные фонды, которые фактически уже принадлежат акционерам, и обществу необходимо с минимальными затратами перераспределить этот дополнительный капитал между акционерами и привести в соответствие величину фактически увеличенного уставного капитала с количеством акций, находящихся в обращении. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного капитала общества.

Читать еще:  Начислены взносы в уставной капитал проводка

Дополнительные акции могут быть размещены в пределах того количества объявленных акций, которое определено в Уставе АО. Решения об увеличении уставного капитала и о предельном количестве объявленных акций в акционерном обществе могут приниматься одновременно на одном общем собрании.

Реализация акций может происходить путём открытого или закрытого размещения. Право на осуществление открытого размещения имеют только открытые акционерные общества.

При открытом размещении акций не ограничивается количество потенциальных покупателей и количество приобретаемых ими акций. При этом в средствах массовой информации должна даваться информация об этом размещении.

При закрытом размещении акций эмитенты заранее знают состав потенциальных покупателей акций и количество приобретаемых ими акций.

При образовании акционерных обществ первое размещение акций всегда происходит в форме закрытого размещения.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путём выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, представляющего более 25 % голосов на общем собрании акционеров и закреплённого в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только при условии, что при таком увеличении сохраняется прежней доля государства или муниципального образования.

Уставом акционерного общества или общим собранием акционеров определяются количество и номинальная стоимость дополнительно размещаемых объявленных акций. Права, предоставляемые владельцам всех категорий и типов акций, также должны быть определены в уставе акционерного общества.

В открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции, остальных акционеров и общества. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

В зависимости от степени оплаты акции делятся на размещённые (приобретённые) и объявленные (дополнительные).

Акции, выпускаемые при образовании акционерного общества, называются размещёнными. На момент регистрации акционерного общества они должны быть полностью распределены между учредителями и оплачены в течение трёх месяцев с даты регистрации акционерного общества не менее чем на 50 %. Остальная часть оплаты должна поступить в акционерное общество до окончания первого года с момента его образования. Если акционер не оплатил акции в установленный срок, то акции, приходящиеся на сумму неоплаты, переходят в распоряжение акционерного общества, которое может предусмотреть штрафные санкции в случае такой неоплаты. Оплата может производиться деньгами, ценными бумагами, вещами, нематериальными активами, имущественными правами и прочими правами, имеющими денежную оценку, при этом акционерное общество может ограничить перечень законодательно разрешённых форм оплаты акций. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик, и величина денежной оценки имущества, произведённой учредителями общества и советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведённой независимым оценщиком.

При размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, для акционеров, осуществляющих преимущественное права приобретения акций, цена на них может быть снижена, но не более чем на 10 %. Срок осуществления этих прав должен быть не менее 45 дней с момента вручения или опубликования извещения о праве приобретения этих бумаг.

Новые выпуски акций и облигаций, размещаемые путём подписки, акционерные общества имеют право осуществлять только после полной оплаты предыдущих выпусков акций.

При последующих выпусках акции становятся размещёнными только после их полной оплаты, после подведения итогов размещения акций на общем собрании (совете директоров) акционерного общества, утверждения этих итогов в регистрирующем органе, после регистрации дополнений к уставу АО об изменении уставного капитала и внесения соответствующих изменений в баланс акционерного общества.

Объявленными считаются акции, реализуемые с момента объявления о их продаже до момента подведения итогов размещения акций. Количество дополнительных акций и их стоимость должны быть определены в уставе. По акциям не предоставляется права голоса до момента их полной оплаты.

Не предоставляется право голоса и не выплачиваются дивиденды по акциям, поступившим в распоряжение самого акционерного общества. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества по цене не ниже номинала, иначе общество должно будет принять решение об уменьшении уставного капитала путём погашения этих акций. Если уменьшение уставного капитала в разумные сроки не будет осуществлено, то государственные органы, наделённые соответствующими полномочиями, имеют право предъявить иск в суд о ликвидации этого акционерного общества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Уменьшение уставного капитала акционерного общества может осуществляться двумя способами:

— путём уменьшения номинальной стоимости акций;

— путём сокращения общего количества акций в обращении посредством их приобретения и погашения.

Приобретение и погашение акций допускается только в том случае, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального установленного Федеральным законом уставного капитала на дату регистрации соответствующих изменений.

Решение об уменьшении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается только общим собранием акционерного общества. При этом в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме должно уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе в срок не более 30 дней с даты направления им уведомления или с даты опубликования этого решения могут потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Если произошло фактическое уменьшение уставного капитала по окончании финансового года, то акционерное общество должно внести изменения в устав и зафиксировать реальную сумму уставного капитала, если же он уменьшился до размера меньше минимально установленного государством размера, то акционерное общество обязано объявить о самоликвидации.

Расчёт и выплата дивидендов

Дивиденд – это часть чистой прибыли, которая выплачивается акционеру в форме дохода на одну акцию.

Размер дивидендов по привилегированным акциям определяется в фиксированной величине (в процентах от номинала акции) при их выпуске. Выплаты дивидендов по привилегированным акциям обязательны и приоритетны по отношению к выплатам по простым акциям. Они должны производиться не реже одного раза в год, в случае невыплаты акционеры, владеющие этими акциями, имеют право предъявить иск в суд на акционерное общество по поводу невыплаты дивидендов.

Размер дивиденда по обыкновенным акциям определяется делением части чистой прибыли, определённой на общем собрании акционеров для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, на количество этих акций, принадлежащих акционерам. Выплата этих дивидендов не гарантируется.

Не выплачиваются дивиденды по акциям, принадлежащим акционерному обществу – эмитенту этих акций.

Читать еще:  Совокупный капитал это в балансе

Акционерное общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Объявленными считаются дивиденды, размер которых был определён и объявлен при их выпуске (по привилегированным акциям) либо объявлен на общем собрании акционеров после принятия решения об их выплате по итогам года (по обыкновенным акциям). Выплата дивидендов осуществляется за счёт чистой прибыли общества, а выплаты по привилегированным акциям могут также выплачиваться за счёт специально предназначенных для этого фондов общества, а при недостатке этих средств общество должно изыскать средства для выполнения своих обязательств.

Акционерное общество вправе выплачивать дивиденды раз в год, по полугодиям, поквартально. Оно должно определить очерёдность выплаты дивидендов по привилегированным акциям, если общество выпустило несколько типов этих акций. Решение о выплате промежуточных дивидендов (квартальных и полугодовых) принимает совет директоров (наблюдательный совет). Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и особенностях их выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров, и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Форма выплаты дивидендов определяется в уставе акционерного общества и фиксируется в решении о выпуске акций. В течение срока размещения акций эмитент не имеет права принять решение об изменении формы выплаты дивидендов. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом, если это предусмотрено в уставе акционерного общества.

Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания, она не должна превышать 60 дней с момента принятия решения о выплате дивидендов.

Выплаты дивидендов по различным типам привилегированных акций должны осуществляться в соответствии с очерёдностью, определённой в уставе акционерного общества.

Акционерное общество не вправе выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям:

— до полной оплаты всего уставного капитала общества;

— до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьями 75 и 76 закона «Об акционерных обществах»;

— если на момент выплаты дивидендов акционерное общество отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся у акционерного общества в результате выплаты дивидендов;

— если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определённой уставом общества ликвидационной стоимости размещённых привиле-гированных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

— если не выплачены дивиденды по привилегированным акциям;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

В случае устранения перечисленных обстоятельств акционерное общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Налоги с дивидендов начисляются и выплачиваются у источника платежа, т.е. акционерным обществом – эмитентом акций после объявления о выплате дивидендов.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Увеличение уставного капитала АО осуществляется на основании положений гражданского законодательства.

Способы и порядок увеличения уставного капитала акционерного общества

Акционерное общество – форма организации юридического лица, которое действует на основании специального договора, имеет уставный капитал, формируемый вкладами членов сообщества. Главная отличительная особенность акционерного общества – право выпускать акции, которые выдаются участникам взамен на их вклады в капитал.

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется на основании положений гражданского законодательства.

Существует два пути увеличения капитала:

  • За счет дополнительных средств: включение инвестиций акционеров или третьих лиц.
  • За счет имущества юридического лица: путем приведения капитала акционерного общества в соответствие с уровнем количества имущества, которое принадлежит юридическому лицу). Данный способ применяется с целью повышения привлекательности акционерного общества для инвесторов, но фактического увеличения количества имущества не происходит.

Стоит обратить внимание, что увеличение капитала может быть осуществлено не ранее, чем участники сообщества полностью оплатят весь уставный капитал, заявленный при регистрации юридического лица в учредительной документации.

Данное требование означает, что увеличение капитала должно показывать реальное увеличение имущественной массы юридического лица.

Нормы увеличения и уменьшения капитала призваны защищать участников сообщества от изменения пропорций доли в капитале. Несанкционированные изменения пропорций долей могут поменять структуру уставного капитала.

В качестве способов увеличения уставного капитала применяют:

  • Размещение новых акций такого номинала, как и были. Правила размещения дополнительных акций регулируются нормами Закона «Об акционерных обществах». Согласно общим правилам размещения, данный способ не должен менять структуру уставного капитала.
  • Увеличение номинала акций, которые выпускает сообщество. Данный вопрос может быть принят только на собрании участников юридического лица – никто, кроме общего собрания, не может вынести решение об изменении номинала выпускаемых акций. Данный способ относится к увеличению капитала за счет имущества юридического лица. Поскольку меняется номинал всех акций, которые выпускает сообщество, данный способ не нарушает права участников и структуру капитала. Выбор такого способа не требует внесения дополнительных средств участниками юридического лица.
    Увеличение осуществляется за счет обмена акций старого номинала на акции с повышенным номиналом.

Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Уменьшение и увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется, согласно нормам законодательства – гражданского права и Закона «Об акционерных обществах».

В нормативных документах изложено два способа увеличения капитала:

  • Путем выпуска дополнительных акций номинала, который действует на данный момент.
  • Путем увеличения номинала акций при помощи обмена акций меньшего на акции большего номинала.

Все вопросы, относительно увеличения и уменьшения капитала должны решаться на общем собрании участников сообщества.

Способ увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций не должен создавать деформацию уставного капитала и долей каждого участника. Но существуют исключения из данного правила – акционерные общества имеют законное право на предоставление преимущества простых акций. Таким образом, участники сообщества, которые владеют обыкновенными акциями, имеют больше прав на приобретение дополнительных акций, чем другие участники юридического лица.

Особенности данного способа увеличения капитала:

  • Решение, относительно увеличения, может приниматься общим собранием учредителей или советом директоров.
  • Количество дополнительных акций регулируется рамками, заявленными в учредительной документации акционерного общества. В Уставе необходимы такие данные: количество, номинал, типы акций. Решение о выпуске дополнительных акций может быть принято советом акционеров, одновременно с внесением изменений в Устав, относительно количества акций.
  • Цели увеличения капитала таким способом: привлечение дополнительных инвестиций или приведение капитала в соответствие с размером имущества юридического лица.
  • Необходимо точно определить количество, номинал, способы размещения дополнительных акций.

Порядок, особенности и главные проблемы регуляции увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций регулируются нормами права.

Увеличение уставного капитала за счет собственных средств

Цель увеличения капитала за счет средств юридического лица – способ, который осуществляется с целью уравнивания имущества компании и величины уставного капитала.

Данный способ применяется, если необходимо привлечь дополнительные инвестиции, но фактического пополнения имущества не происходит.

Увеличение не может осуществляться до того, как весь капитал будет оплачен, поскольку процесс приумножения капитала должен показывать реальное прибавление имущества.

Читать еще:  Собственный капитал составляют

В таком случае, при увеличении за счет имущества акционерного общества, необходимо учитывать разницу между суммами: резервного фонда, уставного капитала и чистых активов. Сумма, на которую осуществляется увеличение, не должна превышать вычисленную разницу.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

«Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения», 2005, N 15

Каждая составная часть собственного капитала выступает независимым объектом учета. Имея в виду их взаимосвязь и постоянную потенциальную возможность трансформации одного вида в другой, в данной статье мы рассмотрим изменение составляющих собственного капитала на примере изменения уставного капитала (УК) за счет различных источников.

К числу основных документов, которыми следует руководствоваться при увеличении УК, относятся:

  1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ);
  2. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ);
  3. Приказ ФСФР от 16.03.2005 N 05-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее — Приказ ФСФР).

Состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерным обществом, в том числе на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг, раскрытия информации в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, а также формы документов установлены Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР от 16.03.2005 N 05-5/пз-н.

Касаясь вопроса об увеличении УК, следует обратить внимание на норму, содержащуюся в ст. 100 ГК РФ, согласно которой увеличение УК акционерного общества (АО) допускается только после его полной оплаты. Не допускается увеличение УК для покрытия понесенных убытков АО. Пунктом 1 ст. 14 Закона N 208-ФЗ определено, что изменения и дополнения, внесенные при увеличении УК в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом N 129-ФЗ .

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Порядок отражения увеличения УК в бухгалтерском учете зависит от источников, направленных на его увеличение. Согласно п. 1 ст. 28 Закона N 208-ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительной эмиссии акций

На основании п. 3 ст. 28 Закона N 208-ФЗ дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом. Если устав общества не содержит положения об объявленных акциях, то общее собрание акционеров вправе принять решение об увеличении УК общества путем размещения дополнительных акций одновременно с решением о внесении в устав изменений или дополнений, касающихся объявленных акций.

Процедура дополнительной эмиссии акций в соответствии со ст. 19 Закона N 39-ФЗ включает следующие этапы:

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг;
  • государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг;
  • размещение ценных бумаг;
  • государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено такое право (п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ). Это право не распространяется на случай размещения акций путем закрытой подписки, принятие решения по которой в соответствии с п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ относится исключительно к компетенции общего собрания акционеров.

На основании и в соответствии с утвержденным решением о размещении акций принимается решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, которое должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 2.3.3 Приказа ФСФР) и подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента. Указание даты подписания и печать эмитента обязательны (п. 2.3.5 Приказа ФСФР). Дополнительный выпуск акций подлежит государственной регистрации. Перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган, определен п. 2.4.2 Приказа ФСФР.

Итак, имея оформленный протокол общего собрания акционеров (или совета директоров) с принятым решением об увеличении УК путем размещения дополнительных акций и решением о выпуске ценных бумаг, прошедшим государственную регистрацию, АО может приступить к процедуре размещения. Способы размещения обществом акций регламентируются ст. 39 Закона 208-ФЗ.

При этом следует учитывать, что на основании ст. 19 Закона N 39-ФЗ дополнительный выпуск ценных бумаг, в случае их размещения путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, сопровождается государственной регистрацией их проспекта. В противном случае регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, АО обязано опубликовать сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в соответствии с порядком, отраженным в ст. 23 Закона N 39-ФЗ.

Не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, то не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого дополнительного выпуска, эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (п. 2.6.1 Приказа ФСФР).

Бухгалтерские проводки по увеличению УК составляются только после государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в устав общества.

Дополнительная эмиссия за счет средств акционеров

В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона N 208-ФЗ дополнительные акции и иные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Согласно п. 1 ст. 36 Закона N 208-ФЗ акции оплачиваются по рыночной стоимости, которая должна быть не ниже номинальной. Исключение из этого порядка возможно только в двух случаях:

  • при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной. В этом случае цена размещения акций может быть ниже рыночной стоимости не более чем на 10%;
  • при размещении дополнительных акций с участием посредника. Цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, установленного в процентном отношении к цене размещения акций. Согласно п. 2 ст. 36 Закона N 208-ФЗ размер вознаграждения посредника не должен превышать 10% цены размещения акций.

Рассмотрим на примере отражение выпуска и размещения акций за счет средств акционеров в бухгалтерском учете.

Пример 1. АО «Вернисаж» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. путем дополнительной эмиссии 250 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 руб. Фактическая стоимость размещенных акций по результатам проведенной открытой подписки составила 2100 руб.

В учете общества должны быть составлены следующие проводки:

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector