Bynets.ru

Журнал финансиста
1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Размещение эмиссионных ценных бумаг производится путем

Статья 24. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг

Информация об изменениях:

Статья 24 изменена с 1 января 2020 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

Статья 24. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 24 настоящего Федерального закона

1. Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержать:

1) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг;

2) срок размещения эмиссионных ценных бумаг или порядок его определения;

3) порядок приобретения ценных бумаг при их размещении;

4) иные сведения, установленные нормативным актом Банка России в зависимости от вида, категории (типа) размещаемых ценных бумаг и способа их размещения.

2. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или нормативными актами Банка России, условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержаться в проспекте ценных бумаг. В случае отсутствия проспекта ценных бумаг или отсутствия в проспекте ценных бумаг условий их размещения такие условия должны содержаться в отдельном документе, который подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента. Нормативными актами Банка России могут быть установлены форма (формат) документа, в котором эмитент определяет условия размещения эмиссионных ценных бумаг, и требования к его содержанию.

Условия размещения акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, определяются договором о создании акционерного общества или решением единственного учредителя об учреждении акционерного общества. Составление отдельного документа при этом не требуется.

3. Документ, содержащий условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, утверждается по правилам, установленным федеральным законом для утверждения решения о выпуске акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

4. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не сопровождается составлением эмитентом и регистрацией Банком России проспекта указанных ценных бумаг, документ, содержащий условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, представляется в составе документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг и регистрируется одновременно с такой государственной регистрацией.

5. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

6. Запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки без предоставления возможности ознакомления с решением о выпуске ценных бумаг и документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, а в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.

7. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный условиями их размещения.

Срок размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска). Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в условия размещения таких ценных бумаг. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления не может составлять более трех лет с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).

8. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения.

Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).

9. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. Акции непубличного акционерного общества и эмиссионные ценные бумаги непубличного акционерного общества, конвертируемые в его акции, не могут публично размещаться (размещаться путем открытой подписки).

10. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.

11. При размещении путем подписки эмиссионных ценных бумаг, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет этого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 процентов цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.

Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.

Размещение эмиссионных ценных бумаг

В действующем законодательстве под размещением понимается «отчуждение эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок» (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

В юридической литературе существует более развернутое определение рассматриваемого этапа процедуры эмиссии: «Размещение эмиссионных ценных бумаг — совокупность гражданско-правовых сделок, совершение и исполнение которых влечет возникновение права собственности (иных вещных прав) на эмиссионные ценные бумаги у первых приобретателей»*(779).

Читать еще:  Клиринговая деятельность на рынке ценных

Рассматривая размещение в качестве одного из этапов процедуры эмиссии, Г.Н. Шевченко отмечает, что «отчуждение является производным способом приобретения права собственности, поэтому, следуя логике законодателя, эмитента следует признать первым собственником ценных бумаг. Однако это не так, поскольку на момент размещения ценных бумаг их в полном смысле этого слова еще нет, так как они не воплощают в себе прав, а управомоченное и обязанное лицо совпадают в одном лице — эмитенте. Традиционно отмечают двойственную природу ценных бумаг, различая права на ценную бумагу и права, вытекающие из ценной бумаги. Более того, даже принимая решение о выпуске ценных бумаг, эмитент и не преследует цели иметь эти права, его целью является получение денежного или иного эквивалента в обмен на права, содержащиеся в данной бумаге. В процессе размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент производит отчуждение их первым приобретателям, которые и становятся управомоченными по ценной бумаге лицами, обладая уже одновременно и правами на ценные бумаги, и правами, вытекающими из ценной бумаги»*(780).

Размещение ценных бумаг чаще всего осуществляется в форме закрытой и открытой подписки.

При закрытой подписке размещение происходит среди заранее известного круга лиц, который определяется в решении о выпуске. Круг лиц определяется путем перечисления имен (наименований) потенциальных приобретателей, путем указания на их категорию (работники эмитента, контрагенты, акционеры, владеющие определенным числом акций).

При открытой подписке ценные бумаги размещаются среди неограниченного круга лиц.

Законодатель в ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг установил обязательные требования — условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг. Основными из них являются следующие:

1) эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (о случаях исключения из этого правила см. выше);

2) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) запрещается начинать размещение путем подписки эмиссионных ценных бумаг выпуска, государственная регистрация которого сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, ранее даты, с которой эмитент предоставляет доступ к упомянутому проспекту;

4) в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки срок размещения не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг. При этом данный срок может быть продлен путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске;

5) эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.

Особенности размещения ценных бумаг при использовании того или иного способа (пути) размещения закреплены в Стандартах эмиссии. Следует обратить внимание на такое нововведение Закона о рынке ценных бумаг, как предоставление эмитенту права отказаться от размещения. Это возможно в промежутке между государственной регистрацией выпуска и непосредственным началом размещения. В этом случае эмитент обязан предоставить в регистрирующий орган заявление и отчет об итогах выпуска, содержащий информацию, что ни одна эмиссионная ценная бумага выпуска не размещена.

При размещении ценных бумаг на фондовом рынке большую роль играет андеррайтинг — англоязычный термин, обозначающий одно из направлений брокерской деятельности.

Андеррайтинг можно определить как гарантированное размещение ценных бумаг от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента*(781).

По словам Е. Хоменко, в связи с тем что на первичном рынке ценных бумаг основной операцией является размещение эмитентом нового выпуска своих ценных бумаг, то зачастую эмитент, не имея возможности да и не желая прилагать усилия для продажи максимально возможного количества ценных бумаг, прибегает к услугам посредника — профессионального участника фондового рынка, который на основании эмиссионного соглашения осуществляет покупку эмиссионных ценных бумаг у эмитента при их размещении и последующую перепродажу их инвесторам. Обычно именно брокеры выполняют функцию андеррайтера*(782). Андеррайтер может также предоставлять контакты крупных институциональных инвесторов, которые могут проявить интерес к выпуску ценных бумаг. Учитывая большие объемы эмиссии, а также разноплановые задачи, стоящие перед андеррайтерами, как правило, эмитент пользуется услугами сразу нескольких подобных организаций. Например, в числе андеррайтеров UC Rusal*(783) во время размещения на Гонконгской фондовой бирже были такие компании, как BofA-Merrill Lynch, ВОС Lnternational, Nomura, «Ренессанс Капитал», Сбербанк и «ВТБ Капитал»*(784).

В практике развитых стран существует несколько разновидностей размещения ценных бумаг*(785).

1. Firm commitment offering (предложение исходя из принципа твердых обязательств). Эмитент продает ценные бумаги андеррайтерам с дисконтом, которые затем продают их инвесторам.

2. Best efforts offering (предложение исходя из принципа лучших усилий). Андеррайтер выступает как агент эмитента, работая за комиссию с каждой сделки по продаже ценных бумаг.

3. All-or-nothing best efforts offering (предложение исходя из принципа лучших усилий и подхода «все или ничего»). Денежные средства инвесторов возвращаются им, если эмитент не смог продать заранее установленное число акций за определенное время.

4. Rights offering (предложение прав). Эмитент продает ценные бумаги напрямую текущим акционерам. При этом акционеры могут быть наделены правами покупки дополнительных акций от компаний по цене с дисконтом.

5. Dutch auction (голландский аукцион). Данный способ нетипичен для фондовых рынков. В частности, его использовала компания Google при своем размещении в 2004 г.*(786) Суть данной разновидности размещения состоит в том, что эмитент объявляет максимальное количество предлагаемых к продаже акций и иногда потенциальную цену за них. Затем инвесторы делают заявки на количество и цену за одну акцию. Когда определяется минимальная цена, инвесторы, которые сделали заявку приблизительно по такой же цене, наделяются акциями. Если заявок больше, чем размещаемых акций, последние распределяются, например, исходя из пропорционального принципа и т.п.

Читать еще:  Операции банков с ценными бумагами

Размещение эмиссионных ценных бумаг, в том числе недобросовестное

Содержание:

Понятие эмиссии и размещения ценных бумаг

Эмитент вправе начать размещение эмиссионных ценных бумаг после осуществления государственной регистрации их выпуска, что предусматривает Закон о рынке ценных бумаг (РЦБ). Их количество не может превышать то число, которое указано в решении об эмиссии в качестве дополнительного выпуска.

Фактическое количество, которое возможно размещать, формирует отчет об итогах выпуска, который должен представляться для регистрации. Когда в соответствии с законом эмиссию осуществляют, исключая государственную регистрацию, то необходимым является составление отчета, содержащего итоги выпуска (уведомление об итогах эмиссии).

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) указывает долю неразмещенных ЦБ в числе, в соответствии с которым эмиссия считается несостоявшейся. Ее должен устанавливать федеральный орган исполнительной власти, который регулирует рынок ценных бумаг.

Эмитент обязан осуществить последовательность размещения выпущенных эмиссионных ЦБ бумаг не позже, чем в течение года с момента государственной регистрации эмиссии (дополнительной эмиссии).

Размещение запрещено путем подписки эмиссионных ЦБ, если регистрация государственными органами сопровождается регистрацией проспекта раньше, чем через 2 недели после публикации сообщения о регистрации. Сведения о стоимости размещения могут быть раскрыты на момент начала их размещения.

В случае публичного размещения или обращения выпуска запрещено предоставление преимущества в ходе покупки ЦБ для одного потенциального владельца перед другими. Исключением могут быть случаи:

  • выпуска ЦБ государством;
  • предоставления акционерам АО преимущественного права для выкупа нового выпуска ЦБ в числе, которое пропорционально количеству принадлежащих им акций на время принятия решения о выпуске;
  • введения ограничения со стороны эмитента на покупку ЦБ нерезидентами.

Не позже 30 дней после завершения размещения эмитент должен осуществить подготовку и предоставление отчета, в котором содержится информация об итогах выпуска. Отчет направляется в регистрирующий орган.

Если услуги по размещению эмиссионных ЦБ осуществляются с помощью брокера посредством проведения открытой подписки, а фондовой биржей осуществлен их листинг (включение размещенных ЦБ в котировальный список), то в орган необходимо направить уведомления, касающиеся итогов эмиссии.

Вместе с отчетом об итогах выпуска в регистрирующие органы необходимо предоставить заявление о регистрации и документацию, подтверждающую соблюдение эмитентом требований законов РФ, которые регулируют порядок и условия размещения, утверждения отчетов об итогах эмиссии, раскрытие сведений и прочие требования.

Особенности недобросовестной эмиссии

Недобросовестная эмиссия включает действия, выражение которых заключается в нарушении процедуры выпуска, которая установлена законодательно. Эти действия могут представлять собой основание для отказа со стороны регистрирующих органов осуществить государственную регистрацию выпуска эмиссионных ЦБ. Нарушения позволяют признать выпуск несостоявшимся, поэтому выпуск может быть приостановлен.

В случае обнаружения регистрирующим органом признаков недобросовестной эмиссии, его обязанность заключается в направлении информации об этом в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (РЦБ) или в его региональное отделение в течение 7 дней.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг приостанавливается или признается несостоявшимся, если регистрирующие органы смогли обнаружить нарушение в ходе выпуска требований законов РФ; нарушения в документах, на основе которых произошла регистрация выпуска ЦБ; недостоверную информацию.

Если эмиссия признается в качестве не состоявшейся (недействительной), то всю совокупность ЦБ этого выпуска изымают из оборота, а средства, которые эмитент получил от размещения несостоявшегося или недействительного выпуска, необходимо вернуть владельцам. В права Федерального органа исполнительной власти по РЦБ включено право обращаться в суд с целью вернуть средства владельцам.

Все затраты, которые связаны с признанием эмиссии недействительной (несостоявшейся) и возвратом денежных средств владельцам, суд относит на счет того, кто выпустил ЦБ (эмитент).

Если же происходит нарушение, которое выражается в выпуске ЦБ в обращение в большем количестве, чем было указано в проспекте, то эмитент обеспечивает выкуп и погашение всех ЦБ, которые были выпущены в оборото сверх количества объявленного выпуска.

Для признания недействительной эмиссии существует срок исковой давности: принятые эмитентом и регистрирующими органами решения, связанные с выпуском (дополнительным выпуском) эмиссионных ЦБ — 3 месяца; сделки, которые совершены при размещении эмиссионных ЦБ, отчеты об итогах эмиссии — 3 месяца. Срок начинается со времени регистрации отчета об итогах эмиссии или со времени предоставления в регистрирующие органы уведомления об итогах эмиссии. В случае, когда по законодательству государственная регистрация отчета не осуществлена (представление уведомления), то время начинается с момента государственной регистрации эмиссии.

Обращение эмиссионных ценных бумаг

Обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительные выпуски) которых должен подлежать государственной регистрации, запрещен до момента полной их оплаты и регистрации отчета (направление уведомления). Что касается публичного обращения эмиссионных ЦБ, включая бумаги зарубежных эмитентов, выпуск (дополнительный выпуск) которых должен быть зарегистрирован государством, запрещено до момента регистрации проспекта.

В число основных параметров обращения необходимо включить:

  • форму удостоверения права собственности;
  • переход закрепленных прав;
  • реализация закрепленного права.
Читать еще:  Признаки и функции ценных бумаг

Закрепление прав владельцев эмиссионных ЦБ документарного выпуска происходит с помощью сертификатов (сертификатов и записей по счетам депо в депозитарии). Если форма выпуска бездокументарная, то права владельцев могут удостоверяться системой ведения реестра в виде записей на лицевых счетах держателей реестра.

Если же учет прав на ЦБ происходит с помощью депозитарных записей, то удостоверение происходит посредством счетов депозитария.

Рисунок 1. Право перехода на предъявительскую ЦБ

Рисунок 2. Переход права на именную бездокументарную ЦБ

Переход прав к приобретателю, которые закрепляет эмиссионная ЦБ, происходит с момента перехода прав на нее. Подобный переход, закрепляемый посредством именной эмиссионной ЦБ, сопровождается уведомлением держателей реестра (депозитариев, номинальных держателей).

Права осуществляются в соответствии со следующей схемой:

Рисунок 3. Схема осуществления прав

Если же отечественное законодательство или прочие нормативные правовые акты РФ установили ограничения на долю участия зарубежных лиц в составе капитала российских эмитентов, о совершаемых сделках по покупке иностранными владельцами акций (облигаций), которые выпущены российскими эмитентами, стороны по сделке должны уведомить соответствующий федеральный орган исполнительной власти по РЦБ и прочие органы.

Размещение эмиссионных ценных бумаг

(англ. disposal of issue stocks) — в праве отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. В РФ Р.э.ц.б. производится в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг»**.

Эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в учредительных документах и проспектах о выпуске ценных бумаг.

Эмитент должен разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в проспекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается Комиссией по ценным бумагам. Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном Комиссией по ценным бумагам. Размещение выпускаемых ценных бумаг должно быть завершено по истечении 1 года с даты начала эмиссии, если иные сроки не установлены законодательством РФ. Запрещается Р.э.ц.б. нового выпуска ранее чем через 2 недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Информация о цене Р.э.ц.б. может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг. Запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при их приобретении одним потенциальным владельцам перед другими. Это правило не применяется в следующих случаях: а) при эмиссии гос-ных ценных бумаг; б) при предоставлении акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии; в) при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами. См. также Информация о выпуске ценных бумаг, раскрываемая эмитентом.

Большой юридический словарь . Академик.ру . 2010 .

Смотреть что такое «Размещение эмиссионных ценных бумаг» в других словарях:

Размещение эмиссионных ценных бумаг — (англ. disposal of issue stocks) в праве отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско правовых сделок. В РФ Р.э.ц.б. производится в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг»** … Энциклопедия права

Размещение эмиссионных ценных бумаг — отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско правовых сделок. См. также: Андеррайтинг Финансовый словарь Финам … Финансовый словарь

Размещение эмиссионных ценных бумаг — отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско правовых сделок. Источник: Федеральный закон от 22.04.1996 N 39 ФЗ (ред. от 28.07.2012) О рынке ценных бумаг … Официальная терминология

Размещение эмиссионных ценных бумаг — отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско правовых сделок … Энциклопедический словарь-справочник руководителя предприятия

РАЗМЕЩЕНИЕ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ — отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско правовых сделок … Юридическая энциклопедия

РАЗМЕЩЕНИЕ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ — отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам ценных бумаг путем заключения гражданско правовых сделок (ст. 2 Закона № 39 ФЗ) … Энциклопедия российского и международного налогообложения

Размещение эмиссионных ценных бумаг — Отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско правовых сделок. ст. 2 федерального закона от 22.04.1996 № 39 ФЗ О рынке ценных бумаг … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

Размещение эмиссионных ценных бумаг — Отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско правовых сделок … Депозитарных терминов

Размещение эмиссионных ценных бумаг — отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско правовых сделок. Федеральный закон от 22.04.96 N 39 ФЗ, ст.2 … Словарь юридических понятий

Размещение эмиссионных ценных бумаг за пределами Российской Федерации — российские эмитенты вправе размещать ценные бумаги за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных… … Энциклопедический словарь-справочник руководителя предприятия

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector