Bynets.ru

Журнал финансиста
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Обращение эмиссионных ценных бумаг

Выпуск и обращение эмиссионных ценных бумаг. Этапы эмиссии

Содержание:

Ценные бумаги – это документы, которые зарегистрированы в строгом соответствии с законом. Предоставление бумаг является удостоверением права имущественного или иного характера.

Бумаги могут использоваться в качестве залога при осуществлении кредитования. Выпуск и обращение эмиссионных ценных бумаг производятся по нормам законодательства.

Лицо, прошедшее листинг и выпустившее ценные бумаги, обращающиеся в качестве объекта торговли на биржевом и внебиржевом фондовом рынке, называется эмитентом.

Держатель – лицо, имеющее имущественные и другие права на ценные бумаги

То,как удостоверяются, происходит уступка, осуществляются права на акции и облигации, определяет законодательство. В решении эмитента о выпуске эмиссионных ценных бумаг обозначаются эти сведения.

Формы ценных бумаг

Эмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены в следующих формах:

  • именные – выпускаются в бездокументарной форме, кроме случаев, которые определены законодательством;
  • на предъявителя – выпускаются в документарной форме.

Определение 4

Документарная форма ценных бумаг – форма при которой владелец может быть установлен на основании предъявления сертификата или на основании записи по счету депо.

На каждый документ выдается сертификат. Если владелец желает получить один сертификат на две – три ценные бумаги, такой документ может быть выдан. Норма применяется к документам с централизованным хранением. Решением о выпуске бумаг на предъявителя, а в некоторых случаях именных бумаг, может быть определено, что документы должны храниться в депозитарии, определенном эмитентом. Тогда сертификат на руки владельцу не выдается.

Выдача разрешения на размещение

Разрешение на размещение эмиссионных ценных бумаг эмитентов России за границами РФ выдается федеральным органом государственной власти соответствующего направления. Для этого необходимо подать заявление и приложить документы, которые подтверждают, что эмитент соблюдает требования Закона. Разрешение выдается в течение месяца с даты получения документов. В выдаче разрешения может быть отказано, отказ должен быть мотивированным. Разрешение выдается вместе с гос. регистрацией выпуска бумаг.

Этапы эмиссии

Процедурные действия предусмотрены законодательством и проходят в несколько этапов.

  1. Решение о размещении.
  2. Утверждение решения о выпуске.
  3. Гос. регистрация выпуска.
  4. Размещение.
  5. Гос. регистрация итогового отчета о выпуске или представление в регистрационный орган уведомления об итогах выпуска.

Замечание 1

Если выпуск (дополнительный выпуск) не прошел гос. регистрацию, эмиссионные ценные бумаги размещать нельзя.

Цель эмиссии ценных бумаг – привлечение дополнительных средств эмитентом на условиях займа, если речь идет о выпуске облигаций или путем увеличения уставного капитала, если речь идет о выпуске акций. Эмиссия может иметь причиной учреждение акционерного общества или изменение номинала ранее выпущенных бумаг, а также выпуск ценных бумаг с новыми правами.

Если бумаги размещены путем открытой или закрытой подписки среди лиц числом более 500, гос. регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. На каждом этапе эмиссии информация раскрывается.

Решение о выпуске должно содержать данные, требующиеся по Закону, а именно:

  • вид документа;
  • права владельца;
  • условия размещения;
  • количество в выпуске;
  • именные или на предъявителя;
  • номинальная стоимость.

К решению о выпуске должно быть приложено описание или сертификат.

Навигация по статьям

Предыдущая статья

Разновидности гражданского судопроизводства

Следующая статья

Партийная система Германии и политические партии

Обращение ценных бумаг

Обращение ценных бумаг — процесс перехода права собственности от текущего владельца (держателя) актива к другому лицу в процессе совершения между ними операций согласно действующему законодательству. Оформление сделок между сторонами может совершаться на базе:

— условий рынка. Здесь подразумеваются соглашения мены или купли-продажи;

— правовых и гражданских норм. Здесь подразумеваются такие сделки, как внесение платежей в уставной капитал, дарение, передача собственности (по решению суда) и так далее.

Обращение ценных бумаг: нюансы первичного рынка

В практической сфере обращение ценных бумаг имеет сложную законодательную базу. На первичном биржевом рынке движение активов регулируется с позиции многоуровневой базы правовых норм и правил. В частности, основанием являются указы Президента России, гражданский, уголовный и налоговый кодекс страны, группа законов в отношении акционерных обществ, валютного контроля и регулирования, о биржевой торговле и товарных биржах,, а также ряд других правил и стандартов.

Как следствие, сделки с ценными бумагами, как правило, совершаются не только на условиях рынка, но и учетом гражданского права (норм, прописанных в ГК РФ). Интересен тот факт, что характер и состав сделок в этом случае будет различаться.

Сам рынок ценных бумаг получил свое развитие и стал популярным по причине явного интереса со стороны покупателей и продавцов. Любая сделка с активом на бирже подразумевает согласие стороны на проведение той или иной операции. В частности, продавец (эмитент) должен выставлять те условия, которые будут интересны покупателю (инвестору). С другой стороны, переданных за активы средств должны быть достаточно предприятию-эмитенту для реализации своих проектов. Обращение биржевых инструментов может принимать разные формы — мены (обмена) или стандартных сделок по покупке (продаже) активов.

В нормах гражданского права четко прописаны все условия сделок, которые не должны становиться предметом споров между сторонами. Они беспрекословно исполняются и являются законом для участников. В таких сделках подразумевается переход собственности на различные биржевые активы посредством мены, передачи в наследство или дарения.

В свою очередь, на профессиональных участников, потенциальных покупателей и продавцов распространяются определенные правила, которые касаются обращения ценных бумаг. При этом есть четкая последовательность действий в процессе совершения сделок, которая приведена на рисунке ниже.


Одна из наиболее важных «ветвей» обращения ценных бумаг — это листинг, то есть процесс включения тех или иных активов в котировальный список биржевой площадки. По факту прохождения процедуры листинга покупатель и продавец могут выдвигать торговые поручения посредническим структурам на покупку или продажу активов биржи.

Читать еще:  Долгосрочные ценные бумаги относятся

Листинг биржевых бумаг гарантирует раскрытие необходимых данных в отношении деятельности каждой из компании-эмитента, а также освещение наиболее важных событий компании. Благодаря листингу, участники биржевой площадки имеют равные права в отношении получения информации, а, значит, и принятия решения касательно сделок с ценными бумагами.

Участники торгов на биржевой площадке подают приказы (поручения) на принятие участия в торговых сделках. Это, в свою очередь, необходимо для согласования всех условий при проведении той или иной операции. Бывают ситуации, когда необходимо дополнительное депонирование ценных бумаг.

Задача торговой системы (инфраструктурной составляющей биржи) — обеспечение требуемых условий, необходимых для проверки основных данных по операции участникам рынка. Основная цель при этом — получение гарантий в отношении равенства объемов продажи или покупки актива, выбора интересующих видов операций, а также исключения вероятных сбоев (ошибок) касательно проведенных операций.

Факт осуществления сделки — еще не свидетельство перехода права собственности на активы. Это происходит лишь в том случае, когда операция полностью проведена, то есть покупатель и продавец выполнили свои функции, выполнены расчеты по сделкам и безналичные платежи.

Стоит учесть, что процесс обращения активов до момента государственной регистрации и совершения всех платежей, а также до предоставления отчета в отношении итогов эмиссии запрещен. В дальнейшем публичное хождение активов, эмиссия которых регистрируется на государственном уровне, возможна при выполнении ряда условий :

— регистрации группы документов, а именно плана приватизации активов, проспекта эмиссии и так далее;
— раскрытия предприятием-эмитентом данных о соответствии выпуска нормам ФЗ РФ.

Немаловажный момент — место, где учитываются права при закреплении (фиксации) перехода права собственности. Это может быть депозитарий, система ведения учета или владелец актива. Чтобы необходимые записи были внесены в реестр, требуется :

— предъявить полный пакет документов, который оговорен в законодательстве РФ. В бумагах должна содержаться вся необходимая информация об эмитенте;

— проверить и убедиться, что объем ценных бумаг, прописанных в передаточном распоряжении, равен сумме лицевого счета держателя;

— выполнить процесс сверки подписи стороны, предоставившей передаточное распоряжение. При выполнении данной работы на руках должно быть распоряжение с образцом подписи;

— убедиться в наличии оплаты за услуги в отношении процесса перерегистрации прав на актив;

— проверить, что отсутствует блокировка сделок по лицевому счету лица, которое передает активы.

Обращение ценных бумаг: нюансы вторичного рынка

После первичного рынка ценных бумаг, активы поступают на вторичный рынок, где уже нет посредников. Здесь совершаются операции между участниками биржи, не выступающими в роли заемщиков или кредиторов. Задача вторичного рынка в следующем :

— свести между собой различных участников площадки, а именно сторон, желающих купить и продать тот или иной актив;


— обеспечить ликвидность обращающихся бумаг;

— выровнять структуру спора наиболее важных критериев рынка (речь идет о спросе и предложении).

Обращение активов на вторичном рынке происходит с завидной активностью. Именно здесь происходит основная часть сделок с различными активами (ценными бумагами). Исключения — первичное размещение и первичный выпуск активов.

К главным функциям вторичного рынка ценных бумаг стоит отнести:

— перераспределение уже накопленных на первичном рынке активов между участниками биржевых сделок;

— преобразование ценной бумаги в наличные средства;

— осуществление структурной перестройки экономики для решения наиболее важной задачи — повышения эффективности торгов;

— поддержание уровня ликвидности активов, а также их реализация по выгодному курсу. Одновременно с этим создаются удобные условия для размещения активов;

— привлечение максимального числа участников к торгам, совершение сделок с продажей и дальнейшей перепродажей биржевых активов;

— обеспечение сбалансированности рынка активов, их ликвидности. По сути, одной из главных задач является снижение спрэда (разбега) между стоимостью продавца и покупателя, уменьшения колебаний стоимости при совершении каждой последующей сделки.

Таким образом, общая цель вторичного рынка — обеспечение нормального обращения ценных бумаг, гарантирование оптимальных условий продажи и покупки, а также проведения ряда других операций уже по факту размещения ценных бумаг.

Есть у вторично рынка и ряд задач, которые должны быть реализованы:

— совершенствование нормативно-правовой базы;
— рост финансовой активности физлиц и хозяйствующих субъектов;
— развитие новых форм практической деятельности в сфере финансов;
— оптимизация законодательных норм, правовой базы;

— обеспечение соблюдения существующих стандартов и правил;
— усовершенствование инфраструктуры;
— оптимизация процесса перераспределения средств в направлении наиболее эффективных видов производства, а также привлечение дополнительных денег для реализации задач предприятия.

Стоит учесть, что сберегательные долговые бумаги, акции именного типа (реализованные определенным работникам компании) не могут обращаться на вторичном рынке. Такие активы, как правило, проходят процесс перерегистрации посредством замены держателей через депозитарии, акционерные общества и коммерческие банковские учреждения.

Сам вторичный рынок делится на три вида — биржевой (является организованным), внебиржевой («уличный» неорганизованный) и торговые системы. Наибольшие гарантии предлагает первый вид рынка. Здесь, товар допускается к продаже только через процедуру листинга. Есть определенные стандарты и у внебиржевого рынка (но менее строгие). Главное отличие в том, что на нем бумаги не проходят экспертизы качества.

Следующая ступень — торговая система, представляющая собой комплекс современных средств коммуникации, вычислительных машин, программного обеспечения и прочей техники. Задача всего комплекса — обеспечение торговли, хранения, поддержания и раскрытия данных, необходимых для проведения сделок по покупке и продаже активов. При этом организатор имеет право лично устанавливать торговые правила, время сессий, правила исполнения сделок и так далее.

Читать еще:  Что такое бездокументарные ценные бумаги

Эмиссионные ценные бумаги и особенности их обращения

(использовала закон о РБЦ и Запольского)

Эмиссионная ценная бумага — любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;

имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом (ЦБ).

Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, — также о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными закона

Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бума

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

К эмиссионным ценным бумагам относятся:

3) опцион эмитента;

4) депозитарные расписки.

Акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую право ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Различают первичный выпуск и дополнительные выпуски.

Выпуски акций (прежде всего первичный) сопровождаются проведением рекламных мероприятий, целью которых является привлечение внимания потенциальных инвесторов. Подписка осуществляется подачей заявления и сопровождается выплатой либо какой –то доли цены приобретения, либо полной цены. По окончании подписки проводится распределение ценных бумаг между потенциальными акционерами. Если количество подписчиков превышает количество акций, то компания вырабатывает формулу распределения акций между претендентами.

При недостаточности инвесторов нераспределенные акции выкупаются банками, участниками выпуска. Подавшие заявку на акции инвесторы, право которых подтверждено распределением, в течение установленного срока полностью оплачивают зарезервированные за ними акции. После полной оплаты акций инвесторы вносятся в реестр акционеров и им выдаются сертификаты акций. Переход права собственности осуществляется путем списания, зачисления ценных бумаг на счет владельца.

Обыкновенная акция представляет собой ценную бумагу, дающую право на долю в акционерном капитале компании и на пропорциональную часть прибыли и остатка активов при ликвидации, а также право голоса на общих собраниях акционеров при решении вопросов, вынесенных на общее собрание акционерного общества.

Таким образом, инвесторы участвуют в управлении акционерным обществом и несут риски негативных последствий собственных решений.

Привилегированная акция дает ее владельцу право на дивиденды в виде фиксированного дохода от деятельности акционерного общества, право собственности на имущество акционерного общества при ликвидации, но дает лишь ограниченное право голоса на общем собрании акционеров.

Дивидендами, выплачиваемым акционерам, считается часть чистой прибыли акционерного общества после налогообложения и выплат процентов по ссудам, выплачиваемая по итогам финансового года или чаще (промежуточные дивиденды) деньгами, акциями, имуществом и другими ценными бумагами.

По обыкновенным акциям размер дивиденда зависит от величины прибьли и решения собрания

акционеров, по привилегированным акциям дивиденд имеет фиксированный размер.

Облигацией является долговая эмиссионная ценная бумага, предоставляющая ее владельцу право получать по истечении установленного срока номинальную стоимость облигации и инвестиционный доход.

Облигации могут быть именными и на предъявителя, документарными и бездокументарными. Различают облигации с обеспечением и без обеспечения. Обеспечением может быть залог, поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия.

Опцион эмитента является именной эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, указанной в опционе эмитента.

Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение возможны после полной оплаты уставного капитала акционерного общества и осуществляются в пределах уже объявленных акций эмитента.

Депозитарная расписка представляет собой именную эмиссионную ценную бумагу, не имеющую номинальной стоимости, удостоверяющую право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющую право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Читать еще:  Основные инструменты рынка ценных бумаг

Неэмиссионные ценные бумаги в отличие от эмиссионных выпускаются индивидуально, решение об их выпуске не имеет, как правило, правоустанавливающего значения. Обычно выпуск неэмиссионных ценных бумаг в обращение (или их вьщача) не нуждается в специальной регламентации и контроле со стороны государственных органов, а следовательно, не подлежит государственной регистрации в отличие от эмиссионных ценных бумаг, государственная регистрация которых обязательна.

Злоупотребления в процессе эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг.

Указанные злоупотребления удобно классифицировать в зависимости от вида деятельности на рынке ценных бумаг, при осуществлении которых или посредством которых они совершаются. В соответствии с данным критерием злоупотребления на рынке ценных бумаг можно объединить в следующие группы:

— злоупотребления в процессе эмиссионной деятельности;

— злоупотребления в процессе осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг: брокерской, дилерской, деятельности по управлению ценными бумагами, клиринговой, депозитарной, регистраторской, деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг.

Злоупотребления в процессе эмиссионной деятельности. Эмиссионной является деятельность по выпуску ценных бумаг. Процедура эмиссии ценных бумаг включает, как правило, следующие этапы:

— принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

— регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг; для документарной формы выпуска — изготовление сертификатов ценных бумаг;

— размещение эмиссионных ценных бумаг;

— регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Выпуск в обращение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию. Совершение данных деяний повышает вероятность появления на рынке фондовых инструментов недобросовестных эмитентов, различных суррогатов ценных бумаг (например, «билетов МММ»), снижает доверие инвесторов, увеличивает инвестиционные риски и создает благоприятные условия для осуществления крупномасштабных мошеннических операций, наносящих ущерб инвесторам. В соответствии с действующим законодательством выпуск в обращение ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию, запрещен. Он признается несостоявшимся. Сделки, совершаемые с данными ценными бумагами, являются недействительными.

Вместе с тем уголовной ответственности за совершение данного деяния в настоящее время в России не предусмотрено.

Создание преимущественных условий приобретения ценных бумаг для отдельных категорий потенциальных инвесторов. Данный вид злоупотреблений обусловлен стремлением эмитентов сохранить контроль над предприятием и не допустить скупку ценных бумаг внешними инвесторами. Это обеспечивается посредством:

— введения ограничений для доступа сторонних инвесторов к информации об эмиссии;

— создания привилегированных условий приобретения ценных бумаг для отдельных категорий инвесторов.

Эти злоупотребления ущемляют права и законные интересы потенциальных инвесторов, ограничивают конкуренцию.

В целях предупреждения подобных нарушений законодательством предусмотрен порядок, в соответствии с которым:

— в случае открытой (публичной) эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров;

— эмитент, а также профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение эмиссионных ценных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным владельцам возможность доступа к раскрываемой информации до приобретения ценных бумаг;

— в тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в форме ежеквартального отчета и сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента;

— запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими (ст. 24 Федерального закона РФ «О рынке ценных бумаг») .

Вместе с тем, несмотря на запрет подобной дискриминации потенциальных владельцев ценных бумаг указанные злоупотребления получили распространение. Одним из типичных способов достижения этой цели эмитентом является привлечение для размещения ценных бумаг андеррайтера, являющегося аффилированным лицом. Андеррайтер, действуя в интересах эмитента, способен нанести ущерб потенциальным инвесторам. Среди причин подобных злоупотреблений следует отметить:

— отсутствие правового механизма обеспечения реальной независимости андеррайтера;

— отсутствие лицензирования андеррайтинга как самостоятельного вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

— отсутствие законодательных ограничений на совмещение андеррайтинга с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

— отсутствие законодательных ограничений на размещение ценных бумаг самим эмитентом;

— возможность осуществления андеррайтинга аффилированными с эмитентом структурами.

Принятие эмитентом решения о предоставлении к регистрации и регистрацией уполномоченным государственным органом отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг с заведомо недостоверной информацией, например, о фактической цене размещения ценных бумаг, количестве размещенных ценных бумаг, об общем объеме поступлений денежных средств за размещенные ценные бумаги и т.п.

Уголовно-правовая защита участников рынка ценных бумаг на этапе эмиссии осуществляется посредством введения уголовной ответственности за злоупотребления при эмиссии (ст. 185 УК РФ). Ответственность предусмотрена за следующие деяния:

— внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации;

— утверждение проспекта эмиссии, содержащего заведомо недостоверную информацию;

— утверждение заведомо недостоверных результатов эмиссии, если эти деяния повлекли причинение крупного ущерба.

Вместе с тем действующее законодательство не предусматривает уголовной ответственности за внесение недостоверной информации в иные эмиссионные документы, например в решение о выпуске ценных бумаг, и другие документы, обязанность представлять которые предусмотрена законодательством о ценных бумагах .

Основные виды эмиссионных злоупотреблений наблюдаются при мошенничестве, связанном с созданием финансовых пирамид («пирамида Понци»).

Дата добавления: 2018-10-26 ; просмотров: 87 ;

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector