Bynets.ru

Журнал финансиста
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Что такое проспект ценных бумаг

Проспект ценных бумаг – понятие, содержание, утверждение, ответственность

Проспектом эмиссии ценных бумаг называется официальный документ, регистрируемый в государственных органах и содержащий исчерпывающие сведения об эмитенте (включая информацию о ценных бумагах, размещаемых им, и его финансовом состоянии). Данный документ необходим при реализации выпускаемых ценных бумаг. Главной его целью является предоставление полной и достоверной информации, руководствуясь которой инвесторы могут разумно и объективно определить возможные для них риски и принять обоснованное и взвешенное инвестиционное решение.

В каких случаях требуется оформление проспекта эмиссии

Как известно, эмиссия ценных бумаг может быть осуществлена в следующих формах:

  • Закрытое размещение среди ограниченного числа инвесторов (или, по-другому, частное размещение). В этом случае выпуск ценных бумаг регистрируется, но публичного объявления о нем не требуется.
  • Открытое размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов (публичное размещение). При такой форме эмиссии выпуск ценных бумаг не только регистрируется, но и требуется публичное сообщение о нем. Именно в этом случае необходимо подготовить и зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг, который предполагает раскрытие всей необходимой информации.

Таким образом, если выпуск ценных бумаг проводится в форме публичного размещения, то дополнительными этапами регистрации выпуска будут являться:

  • подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
  • регистрация проспекта;
  • детальное раскрытие всей информации, которая в нем содержится.

Более подробно о тех случаях, когда необходимо регистрировать проспект ценных бумаг, смотрите в статье «Процедурные особенности регистрации проспекта ценных бумаг».

Какую информацию должен содержать проспект эмиссии ценных бумаг

Требования к проспекту эмиссии, касающиеся его формы и содержания, устанавливает Банк России. Так, в соответствии с действующим законодательством, проспект должен включать в себя следующие данные:

  1. Введение с резюмирующей информацией проспекта, дающее возможность составить общее представление об эмиссионных ценных бумагах и их эмитенте. Здесь же должны кратко раскрываться существенные условия их размещения.
  2. Сведения об эмитенте и финансово-хозяйственной деятельности, которую он ведет.
  3. Финансовую отчетность эмитента, а также другую финансовую информацию, которая может быть представлена:
    • Годовой финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последние три отчетных года (либо, если эмитент ведет свою деятельность меньше трех лет, — за каждый отчетный год). К указанной отчетности должно прилагаться аудиторское заключение.
    • Промежуточной финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последний отчетный период. Если в отношении этих отчетов был проведен аудит, то опять-таки следует предоставить соответствующее аудиторское заключение.
    • Консолидированной финансовой отчетностью группы организаций (которую эмитенту требуется вести как лицу, контролирующему организации, входящие в состав указанной группы, или по другим причинам в порядке, предусмотренном федеральным законодательством). Отчеты представляются за три последних отчетных года или, в установленных законодательством случаях, за каждый отчетный год. Также должно прилагаться аудиторское заключение в отношении данной отчетности.
    • Консолидированной финансовой отчетностью на последний отчетный период и соответствующее аудиторское заключение, если в отношении нее была проведена аудиторская проверка.
  4. Данные об объемах, условиях и сроках размещения выпущенных ценных бумаг.
  5. Для облигаций — информацию об условиях обеспечения по облигациям эмитента и о лице, предоставляющем данное обеспечение.

Если обобщить вышеизложенное — в информации, которую содержит проспект эмиссии, должны быть полностью отражены все обстоятельства, способные существенно повлиять на принятие решения о покупке эмиссионных ценных бумаг. За полноту и достоверность сведений, указанных в проспекте, несет ответственность эмитент.

Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

Как было ранее замечено, на основании информации, представленной в проспекте, потенциальные инвесторы принимают свои решения относительно той или иной компании. В связи с этим особая роль отведена механизмам, обеспечивающим достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. К данным механизмам относятся утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и его подписание должностными лицами эмитента (или третьими лицами).

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества может быть утвержден наблюдательным советом (советом директоров) либо органом, который осуществляет в этом обществе функции совета директоров. По усмотрению эмитента данный документ может подписываться финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, который тем самым подтверждает полноту и достоверность информации, содержащейся в нем (кроме части, удостоверяемой аудитором или оценщиком). Заметим, что аффилированное лицо эмитента не может являться финансовым консультантом.

При выпуске облигаций с обеспечением лицо, которое предоставляет это обеспечение, должно заверить подписью проспект ценных бумаг для подтверждения достоверности сведений об обеспечении.

Ответственность за недостоверность данных

Стоит иметь в виду, что все перечисленные выше лица – утвердившие данный документ, проголосовавшие за его утверждение, подписавшие его, а также аудиторская компания, подготовившая аудиторское заключение в отношении отчетности эмитента, и лица, предоставляющие обеспечение по облигациям эмитента – несут солидарно субсидиарную ответственность за все возможные убытки, причиненные владельцу ценных бумаг эмитентом (по причине содержания в проспекте эмиссии неполной, недостоверной информации или информации, которую можно неоднозначно истолковать).

Срок давности для подачи искового заявления о возмещении полученных убытков по вышеозначенным причинам начинается со дня размещения ценных бумаг, а если проспект ценных бумаг был зарегистрирован – со дня раскрытия информации, содержащейся в документе.

Проспект эмиссии ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг –последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы:

1. принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

Читать еще:  Классификация государственных ценных бумаг

2. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3. государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4. размещение эмиссионных ценных бумаг;

5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию (третий этап) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению

Проспект эмиссии — официальный юридический документ, содержащий основную информацию о выпуске ценных бумаг.

В проспекте описывается план предполагаемого делового предприятия и информация об эмитенте. Проспект адресуется потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения. Обычно проспект выпускается в виде брошюры.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг обязательно сопровождается регистрацией их проспекта в следующих случаях:

а) размещения ценных бумаг путем открытой подписки;

б) размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

Если государственная регистрация одного или более выпусков ценных бумаг одного эмитента осуществляется одновременно, в отношении ценных бумаг таких выпусков может быть подготовленодин проспект ценных бумаг.

В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее десяти тысячи экземпляров.

В случае закрытой подписки сопровождающейся регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, эмитент обязан опубликовать сообщения о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев эмиссионных ценных бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров.

Если государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

1) краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

2) краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

3) основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

4) подробную информацию об эмитенте;

5) сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

6) подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента;

7) сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;

8) бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

9) подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

10) дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Требования к информации, которая должна быть указана на титульном листе проспекта ценных бумаг, устанавливаются стандартами эмиссии и проспектов ценных бумаг. Проспект ценных бумаг также должен содержать введение, в котором кратко излагается основная информация, приведенная далее в проспекте ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества

Эмиссия акций происходит в несколько этапов, цепочка которых схематично выглядит так: АО принимает решение о размещении акций, утверждает решение о выпуске, регистрирует выпуск в Банке России, ценные бумаги размещаются, регистрируется отчет об итогах выпуска.

Каждый из перечисленных этапов, в свою очередь, также подразделяется на совокупность действий.

Для эмитента наиболее сложный этап в череде ступеней эмиссии — государственная регистрация выпуска акций. Ведь реализация данного этапа зависит не только от эмитента и заинтересованных лиц, но в большей степени от государственного регистрирующего органа. Также здесь могут быть задействованы финансовые консультанты, аудиторы, оценщики. При этом не всегда регистрации выпуска акций сопутствует регистрация проспекта эмиссии.

Задача сегодняшнего материала – упорядочить информацию, связанную с самым непростым этапом эмиссии, представив ее в обобщенном виде – выяснить, когда регистрация проспекта акций необходима, определить его составляющие и порядок регистрации.

Обязательность регистрации

Нормы данных актов гласят, что эмиссии акций, которые размещаются путем подписки, должна обязательно сопутствовать регистрация проспекта ценных бумаг.

Исключения из обязательного правила о регистрации:

  • эмиссия будет проводиться среди квалифицированных инвесторов, а число лиц с преимущественным правом покупки акций — не более 500;
  • акции будут размещаться среди бывших или действующих акционеров, если их количество не превышает 500 (квалифицированные инвесторы при подсчете не учитываются);
  • акции предлагаются не более чем 150 лицам (без квалифицированных инвесторов и акционеров, вместе с тем, количество акционеров — не квалифицированных инвесторов не превышает 500);
  • размещение путем закрытой продажи менее чем для 500 лиц (без учета квалифицированных инвесторов);
  • количество денежных средств, привлекаемых посредством эмиссии за год, не превышает 200 млн. рублей;
  • каждый приобретатель акций вносит в качестве их оплаты не более 4 млн. рублей (при соблюдении условия, что обладателей преимущественного права меньше 500).
Читать еще:  Депонирование ценных бумаг

Если хоть одно из перечисленных выше условий в наличии — регистрация проспекта эмиссии акций не обязательна.

Содержание проспекта эмиссии акций

Базовые требования к заполнению проспекта эмиссии:

  • введение (обобщение информации, представленной в проспекте);
  • данные о компании;
  • финансовые и бухгалтерские показатели экономической деятельности (в т.ч. отчетность), если по отчетности проводился аудит – выводы аудитора; если общество является лицом, контролирующим группу предприятий – консолидированную финансовую отчетность этой группы;
  • информация об условиях эмиссии (цена, объем, срок, порядок размещения акций).

Банк России конкретизирует требования к форме и содержанию данного документа.

Информация, изложенная акционерным обществом в проспекте, должна быть правдивой, поскольку призвана сформировать у «интересантов» мнение об обществе, о рисках, тем самым повлияв на принятие решений потенциальными инвесторами.

Поэтому законодательством предусмотрены особые процедуры, связанные с подтверждением соответствия проспекта эмиссии фактической действительности – утверждение надлежащим органом управления АО, проставление подписей должностными лицами эмитента (или третьими лицами), регистрация в специальном органе.

Утверждение проспекта эмиссии акций обычно подведомственно наблюдательному совету (совету директоров) или иному органу, реализующему функции совета директоров в обществе.Подписывается документ руководителем и главным бухгалтером.

Проспект акций может быть подписан независимым финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, что дополнительно гарантирует достоверность информации в проспекте. Это не обязательное требование, зависит от усмотрения компании.

Ответственность за качество информации возлагается на эмитента, а если точнее – на лиц, подписавших проспект, в т.ч. аудитора, давшего заключение по отчетности.

Порядок действий при регистрации проспекта

Перед началом процедуры регистрации проспекта акций общество может пройти процедуру предварительного рассмотрения документов в Банке России. Срок ответа — до 30 дней. Итог – вывод о том, что пакет документов отвечает/не отвечает нормативным требованиям.

Для непосредственного рассмотрения вопроса о регистрации проспекта акций перечень документов таков:

  • заявление,
  • анкета эмитента,
  • документ о государственной регистрации эмитента,
  • решение о выпуске акций с протоколом (или иным документом), свидетельствующем о принятии решения на общем собрании,
  • решение по размещению ценных бумаг,
  • устав,
  • документы, подтверждение оплаты госпошлины,
  • сам проспект акций,
  • документ, подтверждающий принятие проспекта надлежащим органом правления общества,
  • уведомление по итогам предварительного рассмотрения (если актуально),
  • справка эмитента об устранении выявленных недостатков по итогам предварительного рассмотрения документов.

Для ответа по полному комплекту документов также отводится 30 дней.

Регистрирующий орган вправе запросить дополнительные документы для проверки надежности сведений, заявленных в проспекте, назначать проверки сведений. В связи с этим течение срока рассмотрения заявления может быть приостановлено.

По итогам рассмотрения заявления Банк России принимает решение о регистрации выпуска либо об отказе. Основания для отказа: эмитентом нарушено законодательство о ценных бумагах, представленные документы не соотносятся с нормами закона, документы предоставлены неполно, финансовый консультант, подписавший проспект, не отвечает требованиям закона, в проспект акций внесены ложные сведения.

В схематичном виде порядок действий не кажется слишком сложным, однако не стоит забывать, что все решения, принимаемые акционерным обществом в процессе эмиссии акций, должны утверждаться по правилам, установленным для деятельности соответствующих органов управления общества, преимущественное право покупки должно реализовываться, сроки принятия соответствующих решений и направления уведомлений должны соблюдаться. Для выполнения этих требований также нужно приложить немало усилий.

Проспект ценных бумаг — это. Определение, описание, факторы риска и рекомендации

Каждое акционерное общество выпускает ценные бумаги, но существует ряд нюансов в этой деятельности. В определенных случаях первоначальный и дополнительный выпуск требует составления обязательного документа – проспекта эмиссии акций. Чтобы ориентироваться в причинах для составления этого документа, надо понимать: проспект ценных бумаг — это обязательный атрибут выпуска акций, или же он разрабатывается только в определенных случаях.

Необходимость составления проспекта

Чтобы лучше разбираться в назначении рассматриваемого проспекта, следует определить его понятие. Проспект ценных бумаг – это важный документ, который сопровождает выпуск акций хозяйствующего субъекта и содержит сведения об эмитенте и информацию о существенных сторонах его функционирования: финансовом положении, данных отчетности, акционерах и т. п.

Данный документ обязательно утверждается составом первых лиц компании или исполнительным органом данной организации, наделённым этим правом. Кроме того, он может пройти аудиторскую проверку, заверение финансовым оценщиком или специальным консультантом по ценным бумагам .

Так как проспект включает в себя достаточно обширные блоки о различных составляющих деятельности компании, он представляет интерес для целого круга экономических субъектов. Следует отметить, что компания сама разрабатывает проспект ценных бумаг, образец которого в жестко рекомендованной форме отсутствует.

Основное требование – это включение всей необходимой информации, которая изложена в положении, отражающем правила раскрытия данных компаниями-эмитентами ценных бумаг.

Для кого предназначен проспект

Как было отмечено, информация, представленная в проспекте и раскрывающая финансово-хозяйственную деятельность организации, будет важна ряду субъектов, действующих на рынке.

Так как в проспекте содержится информация о результативности работы компании и обоснование причин эмиссии акций, то это в первую очередь интересно самим акционерам. Другие заинтересованные стороны – инвесторы, которые, опираясь на предоставленные данные, будут формировать решения о покупке акций.

Следует отметить, что для всех участников рынка информация, раскрытая в проспекте, должна стать доступной до того, как пройдет выпуск .

Читать еще:  Виды российских государственных ценных бумаг

Ценные бумаги и их эмиссия

Издание ценных бумаг компанией-эмитентом должно обязательно соответствовать определенному порядку действий, прописанному в законе, регулирующем рынок движения ценных бумаг. Указанный порядок включает в себя этапы:

  • принятие обоснованного намерения о выпуске акций;
  • одобрение данного решения;
  • государственная процедура регистрация выпуска;
  • производство сертификатов для выпускаемых бумаг;
  • размещение;
  • регистрация в государственном органе отчета по результатам выпуска.

Учет эмиссии акций в государственном органе предполагает выдачу разрешения на нее с соответствующим номером, который должен будет участвовать в любой последующей операции с выпускаемыми ценными бумагами .

Варианты размещения ценных бумаг

Задачами выпуска акций являются: создание капитала организации, управление капиталом, привлечение финансовых ресурсов и так далее.

Если эмиссия акций проходит в форме закрытого размещения, еще его называют частным, то в таком случае не производится публичное оповещение о данной процедуре. Выпускаемые акции будут распределены по закрытому кругу лиц .

Другой вариант распространения ценных бумаг – открытое размещение между лицами неограниченного круга. В таком случае требуется максимальное раскрытие информации, которая и отражается в проспекте. Именно при таком варианте распространения необходима государственная регистрация проспекта ценных бумаг. Об этом и пойдет речь дальше.

Регистрация проспекта эмиссии акций

Регистрация выпуска ценных бумаг (проспект эмиссии) обязательна при публичном их размещении. Способов в таком случае достаточно много, в том числе и с помощью фондовых бирж.

Утверждение проспекта эмиссии в соответствующем органе производится в случаях:

  1. Когда количество акционеров компании свыше 500 человек.
  2. Стоимость эмиссии акций между акционерами будет превышать 50 тыс. МРОТ.
  3. Акции будут распределяться среди акционеров.
  4. Предполагается конвертация акций и открытая подписка.
  5. При наличии закрытой подписки, но в случае если количество лиц из числа акционеров превышает пятьсот человек.

Государственный орган может не принять заключение о выпуске, и тогда регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг будет также отклонена. Основанием для отказа может стать невыполнение эмитентом требований законодательства о правилах выпуска и обращения ценных бумаг, отсутствие уплаты необходимых налогов, связанных, в том числе, и с эмиссией, неверная или заведомо ложная информация, которую предоставил о себе эмитент .

Пока организация не прошла регистрацию и не получила положительное решение от соответствующего органа, запрещено производить любые действия, связанные с ценными бумагами.

Содержание раскрываемой информации, находящейся в проспекте эмиссии

Как было ранее определено, проспект эмиссии ценных бумаг — это тот документ, который разрабатывается эмитентом и содержит существенную информацию о хозяйственной деятельности и её эффективности в компании.

В случае, когда акции распространяются путем подписки или любым иным публичным способом, раскрытие информации является обязательным условием. Следует отметить, что не только открытый, но и закрытый способ подписки будет предполагать оформление проспекта, если будут действовать описанные выше случаи .

Способы доведения информации различны, но обязательной является публикация в печатном издании с массовым распространением не менее чем 10 тысяч экземпляров. Это правило действует для открытой подписки. Для подписки закрытого типа тираж должен быть не менее тысячи экземпляров.

При публикации информации обязательно должны присутствовать сведения о компании-эмитенте, размере уставного капитала, стоимости (номинальной) ценной бумаги и прочих существенных данных, связанных именно с эмиссией. Помимо этого, обязательно описание внешнего вида ценной бумаги и средств защиты ценного документа.

Вторичный выпуск акций и проспект эмиссии

Как первичный, так и повторный выпуск акций предполагает соблюдение всех процедурных норм. Если вторичный выпуск акций подпадает под условия, по которым обязательно необходимо публичное раскрытие информации, тогда проспект ценных бумаг — это также тот документ, который подлежит составлению и регистрации.

Банк как эмитент ценных бумаг

Банковская организация, как и любой другой хозяйствующий субъект акционерного типа, выпускает акции, что предопределено его формой собственности. Общие правила для эмиссии ценных бумаг определены законодательством в этой области, но есть и некоторые особенности.

Во-первых, процедура выпуска акций регламентируется рядом специализированных законов и предписаний, которые распространяются именно на коммерческие банки. Так, инструкция Центрального банка, в которой разработаны правила по ценным бумагам, эмитентами которых выступают именно коммерческие банки, определяет эмиссию только в случаях: при организации банка, для повышения размера уставного капитала и для вовлечения новых финансовых ресурсов.

Первичная эмиссия акций проходит исключительно в закрытом кругу. Любые ценные бумаги, которые выпускает банк, регистрируются в Центральном банке .

Как и другой эмитент ценных бумаг, кредитное учреждение соблюдает этапы эмиссии и должно готовить проспект ценных бумаг банка. Раскрытие информации — также обязательное требование. Помимо этого, данный документ должен быть проверен и завизирован независимой аудиторской компанией.

Факторы риска

Несмотря на все плюсы составления проспекта, существуют определенные опасения, которые условно можно разделить на несколько групп. Они будут приведены ниже:

  • отраслевые риски;
  • государственные и региональные риски;
  • финансовые риски;
  • правовые риски;
  • риск потери деловой репутации (репутационный риск);
  • стратегический риск;
  • риски, связанные с деятельностью эмитента;
  • банковские риски.

Заключение

Каждая компания, которая своей формой образования предполагает выпуск акций, должна соблюдать все процедурные нормы в этой области деятельности.

Проспект ценных бумаг – это один из обязательных документов, который компания-эмитент должна зарегистрировать в государственном органе, если выпуск акций будет соответствовать требованиям для публичного раскрытия информации.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector